Si parte alle 9.25 sotto un cielo grigio e con vento freddo. Dopo pochi km Bini e Bizzi rimangono coinvolti in una caduta e perdono quasi 3', mentre Bartali mette in testa i suoi gregari e ad Inverigo il ritardo dei due è salito a 4'. Il plotone affronta il Ghisallo trascinato da Bartali e Vicini e al comando si forma ben presto un gruppetto di sei unità: Bartali, Destefanis, Mollo, Crippa, Marabelli e Benente. A poche centinaia di metri dalla vetta si scatena la lotta per il premio per il primo transitato. A sorpresa Bartali viene beffato da Mollo, a 9" Destefanis, a 22" Marabelli, Crippa e Benente, a 43" Balli. In discesa i primi non insistono e da dietro rientrano in tanti ed a Como al comando sono una ventina di corridori mentre il ritardo di Bini e Bizzi è di 6'. Il gruppo di testa rimane compatto anche sul S. Fermo, dove in vetta transita per primo Cottur. Dietro il gruppo dei ritardatari, con Bizzi in grande evidenza, riduce il distacco a 3'15". Sul Marchirolo nel gruppo di testa si susseguono vari scatti; Vicini e Magni transitano in vetta con una ventina di secondi di margine, ma la discesa ricompatta il gruppo che affronta compatto il Brinzio. Nessuno tenta l'attacco e in vetta transita per primo Crippa che precede tutti gli altri fuggitivi sgranati in fila indiana ed a Varese al comando si trovano in 17, ma l'andatura diminuisce (si comincia a pensare all'inevitabile sprint) e altri sette rientrano sui primi. A meno di 2 km dall'entrata in pista foratura per Mollo, quindi sono in 23 i corridori che si giocano la vittoria allo sprint al Vigorelli. Gotti entra per primo nel Velodromo, tallonato da Vicini, Bartali e Cinelli. Sul rettilineo opposto all'arrivo si lancia deciso Bartali che supera tutti ed entra per primo nell'ultima curva con a ruota Cinelli il quale non molla, anzi esce dalla scia, lo affianca al largo e sul rettilineo finale dopo aver percorso affiancato gli ultimi settanta metri supera Bartali proprio negli ultimi tre-quattro metri, vincendo con mezza ruota di vantaggio.