Via alle 9.25 sotto una fitta pioggia e subito una fuga di sette attaccanti: Bucco, Amadori, Landi, Leoni, Montesi, Godio e Pozzi. I sette vengono ripresi solo sulla Valbrona. Sul lungolago fora Valetti e Bartali mette in testa i suoi uomini per tenere alta l'andatura, poi appena inizia la salita del Ghisallo attacca. Con lui rimangono solo Bizzi, Crippa, Secondo Magni e Volpi che addirittura scatta e transita per primo in vetta con 37" di vantaggio su Bartali, Marabelli e Magni, a 45" Cafferata, Crippa, Bizzi, Cottur, Piotto e Casartelli. Non piove più ma fa molto freddo e la discesa viene affrontata con molta prudenza così gli inseguitori recuperano ed a Erba in testa troviamo un gruppo di 24 corridori, tutti i migliori tranne Marabelli che ha rotto il manubrio. Poco dopo Albese se ne va Zuccotti che in vetta al S.Fermo vanta 1'30" e, tra il disinteresse generale, incrementa il proprio margine portandolo intorno ai 5' a Ponte Tresa. Sul Marchirolo Bartali attacca a fondo ed i primi a cedere sono Bini, Coppi, Favalli e Servadei. In vetta il vantaggio di Zuccotti è sceso a 3' nei confronti di uno scatenato Bartali tallonato da Bizzi, Valetti, Volpi e pochi altri. L'esausto Zuccotti riesce ad affrontare il Brinzio ancora al comando ma Bartali scatta stacca i suoi compagni, piomba sul fuggitivo e lo supera a doppia velocità, transitando per primo in vetta dove i primi inseguitori (Leoni, Bizzi, Canavesi, Crippa e Tomasoni) accusano 1'39" di ritardo. A Varese il loro ritardo è sceso a 1'50" ma gli inseguitori hanno perso Canavesi per un guasto alla catena. Bizzi e Leoni sono i più attivi ed a Saronno il loro ritardo è sceso a 1'40". Bartali restiste e improvvisamente gli inseguitori, sfiancati dalla forsennata sfuriata, cominciano a perdere terreno: la corsa è finita. Bartali entra da trionfatore a Milano accolto da un'ovazione al Vigorelli.